In der Sitzung vom 21.01.2016 wurde der Werkausschuss über die neuen Verfahrensregeln für Gesellschafterentscheidungen in der Entsorgungszentrum Lübeck GmbH (EZL) gem. § 9 Abs. der Hauptsatzung (B.1.1 Lübecker Public Corporate Governance Kodex) informiert. Der Hauptausschuss hat diese neuen Verfahrensregelungen mit VO/2015/03291 in seiner Sitzung vom 26.01.2016 einstimmig beschlossen. Danach ist in Angelegenheiten, in denen die Gesellschafterversammlung der EZL eine Entscheidung zu treffen hat, dem Werkausschuss die jeweilige Angelegenheit zur Beratung und Empfehlung vorzulegen.
Gem. § 8 des Gesellschaftsvertrages vom 17.12.2009 ist die Gesellschafterversammlung der EZL u.a. zuständig für:
- Entgegennahme des Lageberichts der Geschäftsführung, Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung (§ 8 Nr.5)
- Entlastung der Geschäftsführung ( §8 Nr. 7)
- Bestellung von Jahresabschlussprüfern (§ 8 Nr. 9)
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages ( § 8 Nr. 1).
Nach dem Lübecker Public Corporate Governance Kodex (PCGK), dessen Einführung in den städtischen Gesellschaften die Bürgerschaft am 26.06.2014 beschlossen hat (VO/2014/01428), sollen Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen für Aufsichtsräte und Geschäftsanweisungen für Geschäftsführer auf Grundlage städtischer Muster nach einheitlichen Standards formuliert werden.
Die Hansestadt Lübeck hat durch Beschluss des Hauptausschusses vom 14.07.2015 (VO/2015/02533) Muster eines Gesellschaftsvertrags, einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung städtischer Eigen- und Beteiligungsgesellschaften eingeführt. Die EZL ist eine Gesellschaft, deren Geschäftsanteile zu 100 % von der Hansestadt Lübeck gehalten werden (Eigengesellschaft). Sie fällt damit in den Anwendungsbereich des PCGK.
Durch Gesellschafterbeschluss vom 04.12.2014 hat die EZL den PCGK für sich für verbindlich erklärt. Bestehende Regelungen an die PCGK-konformen Musterregelungen anzunähern, ist daher sinnvoll. Besonderheiten der Gesellschaft sollen dabei berücksichtigt werden. Da die EZL keinen Aufsichtsrat hat, entfällt eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag der EZL ist – unabhängig vom PCGK – an die zwischenzeitig in einigen Punkten geänderte Gesetzeslage anzupassen. Dies betrifft die Verpflichtung zur Offenlegung von Bezügen (§ 10 Abs. 2) und die Rechte des Landesrechnungshofs (§ 10 Abs. 4).
Die Offenlegungsklausel ist zwar bei der EZL derzeit ohne Relevanz, da die Geschäftsführung nebenamtlich vom Spartenleiter Abfallwirtschaft der EBL erledigt wird. Der 2015 geänderte § 102 Gemeindeordnung (GO) schreibt aber vor, eine solche Klausel in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
Dem Landesrechnungshof sind gemäß § 11 Kommunalprüfungsgesetz (KPG) die ihm nach dem KPG zufallenden Befugnisse einzuräumen. Dies umfasst die Bestellung des Abschlussprüfers im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft – nach Vorschlag der Gesellschaft.
Im Übrigen sind gegenüber dem Muster-Gesellschaftsvertrag die Regelungen zum Aufsichtsrat entfallen, bzw. an die Stelle des Aufsichtsrats, den es bei der EZL nicht gibt, tritt insoweit die Hansestadt Lübeck als Gesellschafterin. Bei der Hansestadt Lübeck werden Entscheidungen dann gemäß den Verfahrensregeln getroffen (Werkausschuss empfiehlt, Verwaltung fertigt die Gesellschafterentscheidung aus; soll von der Werkausschussempfehlung abgewichen werden, entscheidet der Hauptausschuss).
Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung
Die Muster-Geschäftsanweisung gemäß Hauptausschussbeschluss enthält neben grundsätzlichen Feststellungen zur Rolle und zu den Aufgaben der Geschäftsführung im Wesentlichen Regelungen für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer/-innen bestellt sind, sowie Zustimmungsvorbehalte (Wertgrenzen) für Geschäfte, die die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Gesellschafterversammlung tätigen soll.
Die Geschäftsführung der EZL besteht nur aus einer Person. Gleichwohl können die Musterregelungen, die sowohl eine ein- als auch eine mehrköpfige Geschäftsführung berücksichtigen, vorsorglich übernommen werden.
Zustimmungsvorbehalte sind bei der EZL bisher in § 8 des Gesellschaftsvertrags geregelt, und eine Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung besteht nicht. Insbesondere, soweit Wertgrenzen in Euro festgelegt werden, ist es sinnvoll, dies nicht im Gesellschaftsvertrag, sondern in einer Geschäftsanweisung zu tun: Sollte die Wertgrenze sich z. B. aufgrund der allgemeinen Preisentwicklung einmal als nicht mehr angemessen erweisen, kann eine Geschäftsanweisung durch einfachen Gesellschafterbeschluss (gemäß Verfahrensregeln) geändert werden, während eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kostenpflichtig notariell beurkundet werden müsste.
Eine Geschäftsanweisung sollte daher erlassen werden. Anlage 2 hält sich möglichst nah an das städtische Muster, wobei an die Stelle des Aufsichtsrats wiederum die Gesellschafterin Hansestadt Lübeck tritt.
Die Höhe der Wertgrenzen ist nach Abstimmung mit dem Geschäftsführer so gewählt worden, dass wesentliche Geschäftsvorfälle unter Gremienvorbehalt stehen, die laufende Geschäftsführung aber nicht blockiert wird.
